Что означает реорганизация предприятия: Реорганизация предприятия в России в 2021 году. Причины, цели и цены

Статья 51. Реорганизация общества / КонсультантПлюс

Статья 51. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

(в ред. Федерального закона от 19. 07.2009 N 205-ФЗ)

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2014 передаточный акт подтверждает правопреемство (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Открыть полный текст документа

Реорганизация в форме преобразования

Сопутствующие услуги:

Преобразование – предусмотренный Гражданским кодексом вид реорганизации юридических лиц, к которому прибегают в тех случаях, когда необходимо изменить организационно-правовую форму предприятия.

При этом фактически деятельность организации не прекращается, хотя в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фиксируется удаление исходного юридического лица и его появление в новой организационно-правовой форме. Обновленная компания становится преемником всех обязательств и прав ликвидируемого общества.

Особенности реорганизации в форме преобразования

При проведении реорганизации в форме преобразования необходимо учитывать некоторые особенности.

• В подавляющем большинстве случаев преобразование общества осуществляется в соответствии с пожеланиями его владельцев, то есть на добровольной основе. Однако существуют ситуации, когда такой вид реорганизации должен быть проведен во избежание нарушений некоторых положений закона.
  
  Например, согласно требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью, количество пайщиков общества не может быть более пятидесяти. Если установленная планка превышена, в течение года общество должно быть реорганизовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.
  Инициировать такую реорганизацию следует собранию собственников самого общества, в противном случае она может быть произведена в принудительном порядке по решению компетентных государственных органов.
• Смена организационно-правовой формы может осуществляться только в установленных законодательством рамках, и это необходимо учесть при проведении процедуры реорганизации.
  Так, согласно ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, таковые могут быть реорганизованы в:
  • хозяйственные общества другого вида,
  • хозяйственные товарищества,
  • производственные кооперативы.
  Закон об акционерных обществах (ст. 20) допускает преобразование акционерных обществ в:
  • общества с ограниченной ответственностью,
  • некоммерческие партнерства,
  • производственные кооперативы.
  Преобразование закрытого акционерного общества (ЗАО) в открытое не считается изменением организационно-правового статуса предприятия. Его регистрируют как изменение наименования и типа акционерного общества. Однако, согласно законодательным нормам, такое преобразование должно быть осуществлено в обязательном порядке, если количество акционеров ЗАО превысит пятьдесят.
• При преобразовании предприятий необходимо соблюдать требования законодательства, устанавливаемые для обществ с различной организационно-правовой структурой. Основные из них следующие:
  • требования к минимальной допустимой величине уставного капитала;
  • требования к количественному составу учредителей;
  • требования к названию общества.
• В ходе процедуры преобразования не может быть изменен состав собственников предприятия. Указанные изменения производят в отдельном порядке.

Этапы проведения реорганизации в форме преобразования

Процесс реорганизации юридических лиц осуществляется в несколько этапов.

1. Принятие решения о преобразовании, осуществляемое высшим органом управления общества – общим собранием собственников. В рамках этого решения утверждаются:
   • собственно решение о преобразовании общества с указанием новой организационно-правовой формы;
   • порядок и источники образования уставного капитала нового общества;
   • алгоритм обмена долей (акций, паев, долей и прочего) исходного общества на аналогичные подтверждающие права собственников реквизиты нового общества;
   • передаточный акт, составленный по итогам инвентаризации имущества исходного общества и определяющий положения правопреемственности.
2. Не позднее трех дней после принятия решения о начале реорганизации уведомляются регистратор, налоговые органы и представительства внебюджетных фондов. На этом основании в ЕГРЮЛ появляется запись о том, что общество проходит реорганизацию.
3. В Вестнике государственной регистрации публикуются два объявления о преобразовании общества. Интервал между ними – 30 дней.
4. Кредиторам общества направляется уведомление о смене организационно правовой формы общества.
   Не позднее 30 дней с момента получения уведомления (или второй публикации в Вестнике) кредиторы могут потребовать от общества досрочного закрытия либо расторжения существующих обязательств с одновременным покрытием причиненных этими действиями убытков.
5. Регистрация в ЕГРЮЛ проведенной реорганизации, в результате которой начинает действовать общество-правопреемник с новой организационно-правовой формой.

При проведении реорганизации в форме преобразования должны быть выполнены все процедуры, обеспечивающие нормальную жизнедеятельность нового общества (избрание органов контроля и управления, утверждения устава и регламентов и прочие). Проводить их следует в рамках требований соответствующих законов. Акционерным обществам надлежит в положенном порядке зарегистрировать итоги выпуска акций или других ценных бумаг.

О завершении реорганизации необходимо проинформировать налоговую инспекцию и фонды. Требуется зарегистрировать новую печать, переоформить банковские реквизиты.

Преимущества реорганизации в форме преобразования

Преобразование – естественный способ изменить организационно-правовую форму предприятия, не прерывая его деятельность. Обычно этот шаг совершают или перед или после реорганизации, проводимой в форме разделения, выделения, слияния или присоединения с целью привести участвующие в ней общества к единому статусу.

Для проведения преобразования не требуется согласие кредиторов и налоговых органов, поскольку ответчиком по обязательствам становится новое общество.

Другие формы реорганизации

Реорганизация организации — это

Реорганизация организации — являет собою вид изменения имеющейся организации полностью, ее отдельных частей либо элементов с целью получения иных качеств. Это связано с тем, что каждая существующая организация являет собою сплетение формальных и неформальных компонентов. Следовательно, чтобы произвести реорганизацию нужно изменить формальные и неформальные компоненты либо соотношение между компонентами.

Что представляет собою процесс реорганизации фирм?

Реорганизация выражается в различных преобразованиях, направленных на корректировку организационной либо правовой формы организации, с возникновением правопреемственности. Наличие правопреемственности являет собою важнейшую особенность перестроения коммерческих компаний. Для своевременной передачи в процессе проведения реорганизации имеющегося ныне объёма прав и обязательств реорганизация чаще всего приводит к возникновению новой организации. Таким образом, если одна организация изменяется полностью, то свои права и обязательства (а также и имущество) она передаст недавно образованной фирме. При этом первоначальная фирма прекратит своё существование. Главная суть реорганизационных мероприятий состоит в том, что все права, а также обязательства первоначальной компании передаются к вновь созданной коммерческой компании путём составления передаточного договора либо формирования разделительного баланса, таким образом, производится процесс правопреемственности.

Однако бывают случаи, когда реформирование производится в виде разделения одной компании на несколько разных. При этом первоначальное объединение может также продолжать свою деятельность.

Известно также и то, что в ситуациях, упомянутых в ГК, проведение реорганизации способно привести к возникновению лишь определённых категорий коммерческих фирм. В согласии со статьёй 68-й ГК хозяйственные объединения и организации одной категории могут реорганизовываться лишь в компании других категорий либо в производственные кооперативные объединения. Данное правило распространяется на проведение реорганизации компаний категории ООО, ОАО и на производственные кооперативы в отдельности.

Из этого явствует, что помимо случаев, перечисленных в ГК, действующее законодательство России не допускает проведения реорганизации коммерческих фирм в некоммерческие компании. В согласии с законодательными рамками, реорганизация фирм производится по желанию её учредителей, соучредителей и дольщиков, управляющего органа, уполномоченного на такие мероприятия специальными документами. Однако и из этого правила есть опущения.

Автор: DeiMosz/shutterstock

Первое опущение затрагивает ситуации, установленные в законе, когда модификация копании приводит к разделению ранее имевшейся фирмы, либо отделения от «родительской» фирмы нескольких дочерних организаций производится по требованию уполномоченных для этого государственных органов или в согласии с решением суда (что говорит о принудительной перестройке). Известно, что если решение о проведении переустройства не было выполнено в указанный в решении срок, суд повторно обяжет начальство «родительской» компании произвести принудительную реорганизацию. Известно, что данное судебное решение, возможно, будет обжаловано в арбитражном суде.

Второе исключение связано со случаями, закреплёнными в законодательстве, когда реформирование исполняется в виде слияния либо присоединения двух различных фирм производится с согласия уполномоченных для этого государственных служащих. Так, в согласии со статьёй 17-й Закона РФ «О конкуренции и противодействии монополистической активности на товарных рынках» в целях недопущения злоупотребления главенствующим положением» для коммерческих компаний было закреплено обязательное условие получения разрешения всероссийской против монопольной службы на слияние коммерческих фирм (если общий размер их активов по значениям последнего баланса превысил отметку в 100 тысяч МРОТ).

Причины проведения реорганизации фирм

По своей природе переустройство фирм может быть как добровольным, так и принудительным. Однако какой бы природы не было бы перестройство организации, обычно оно объясняется следующими причинами:

• с целью повышения эффективности производства;

• при необходимости проведения полной замены оборудования; для повышения конкурентоспособности юридического лица; падение потребительского спроса на производимую организацией продукцию;

• по причине слияния либо разделения юридических лиц;

• с целью выведения активов из оборотов либо передачи активов третьим лицам;

• с целью минимизирования налогообложения.

Известно, что какой бы ни была причина проведения реорганизации юридического лица, в большинстве случаев, главной целью данного процесса является увеличение объёмов прибыльной массы.

Основные формы реорганизации юридических лиц

Автор: iQoncept/shutterstock

По своим формам (глубине) реорганизация юридических лиц подразделяется на следующие категории:

• элементарную (необъёмную) реорганизацию, когда преобразованию подвергается лишь один элемент (либо несколько незначительных элементов) организации. Чаще всего данный вид реорганизации выражается в изменении форм документов;

• частичную (среднюю) реорганизацию, в этом случае преобразуется одна первостепенная либо ряд второстепенных частей компании. Нередко эта реорганизация выражается в слиянии либо разделении секторов и отделов юридического лица; преобразований какой-либо руководящей системы — складского хозяйствования, корректировки деятельности справочной и информационной службы и пр.;

• полной реорганизации, выражающейся в полной либо значительной корректировке работы компании, реорганизации экономических, технологических и организационных сфер её деятельности. Она может выражаться в перестройке работы руководящего органа, комитета, системы управления, ЦСО и пр.

Кроме того, реформирование юридических лиц может выражаться в таких процессах, как:

• слияния (объединения) нескольких различных компаний в одну;

• разделения одной компании на несколько разных;

• отделение из состава одного юридического лица дочерней коммерческого субъекта;

• преобразования юридического лица одной организационной либо правовой категории в компанию иной организационной либо правовой категории.

Заключение

Реформирование юридических лиц может в значительной степени влиять на интересы организаций, заключивших кредитный договор с данной фирмой. По этой причине, в законодательные нормы нашей страны были включены гарантийные обязательства юридических лиц по отношению к его кредиторам, несмотря на проведение реорганизационного процесса (эти нормы закреплены в статье 60-й ГК). Прежде всего, эти обязательства выражаются в том, что учредители коммерческого объединения, решившего произвести реформирование юридического субъекта, обязаны уведомлять об кредиторские организации реорганизуемого юридического лица в письменном виде.

В согласии с российским законодательством, юридическое лицо может считаться переорганизованным со дня завершения государственной регистрации обновлённых коммерческих субъектов. И лишь в случае реорганизации юридического лица, выражающегося в виде присоединения одного субъекта к другому, реорганизация будет считаться проведенной после занесения во всероссийский реестр юридических лиц сообщения о прекращении существования присоединённого юридического объекта (в согласии пунктом 4-м статьи 57-й ГК).

Государственное регистрирование появившихся в следствие реорганизации (разделения) одного юридического объекта на несколько различных будет считаться оконченной после внесения соответствующего уведомления во всероссийский государственный реестр. В согласии со статьёй 59-й ГК причинами для отказа в проведении законной регистрации вновь появившихся в следствие модификации коммерческих субъектов могут считаться не предоставление совместно с учреждающим набором документов передаточного договора либо раздельного баланса либо неимение в данных документах специального пункта, рассматривающего процесс правопреемственности юридического объекта в связи с произведённым процессом реорганизации. Отказ в законном государственном учёте либо уклонение руководящих лиц от проведения регистрирования может рассматриваться судебном порядке.

Обновлено: maksim 2017-10-11 11:21:29

Кому нужна реорганизация и зачем?

Под термином «реорганизация предприятия» понимаются существенные перемены в его структуре или организационно-правовой форме. Если Вы открываете филиал в другом городе – это расширение бизнеса. Если вы идете на слияние с другой компанией – это реорганизация.

Обычно причиной реорганизации становится низкая эффективность компании. И для того, чтобы повысить ее конкурентоспособность, проводятся некоторые преобразования.

Внимание! Перед тем как решиться на реорганизацию, следует проконсультироваться у юристов. В противном случае можно ввязаться в конфликт с законодательством и лишиться всех прав.

Преобразования бывают пяти видов

Известны следующие виды реорганизации предприятия:

• присоединение – означает, что одна или несколько компаний входят в состав более крупной организации и теряют статус юридических лиц;
• слияние – означает, что несколько компаний перестают существовать, зато на их месте появляется новое объединенное предприятие. Права и обязанности переходят новообразованному юр. лицу;
• преобразование – смена организационно-правовой формы, например, с ЗАО на ОАО. В этом случае остаются неизменными состав учредителей, предприятие, собственность и прочие атрибуты сохраняются. Преобразование обычно необходимо для дальнейшего развития компании;
• разделение – если динамика негативна, то более разумно раздробить одну компанию на несколько. Юр. лицо компании перестает существовать, а его обязанности и права делят между собою новообразованные фирмы;
• выделение – основная организация продолжает существовать, в то время как из нее выделяется новое юр. лицо. Размеры активов и количество участников основной компании уменьшаются.

Как правильно выбрать вид реорганизации предприятий?

В деле реорганизации четкой парадигмы, какой из способов выбрать, не существует. Каждый случай – индивидуален. Всегда имеется перечень уникальных условий, которые не позволяют стандартно отнестись к выбору вида преобразования.

Однако вы всегда можете обратиться за подсказкой к специалистам Юридической Компании «БИЗНЕС КОНСАЛТ». Мы проанализируем вашу ситуацию и предложим наиболее выгодный и перспективный вариант.

Здесь же Вы сможете заказать комплекс необходимых юридических мероприятий, что также сэкономит время, деньги и силы. Более того, Вы будете надежно защищены от ошибок и проблем с законодательством.

Оставьте ваш номер телефона, и мы вам перезвоним в течение 15 минут.

В чем заключается процедура реорганизации юридического лица? «

Процедура реорганизации предприятия заключается в том, что происходит прекращение его функционирования в прежнем виде. Причинами для подобных перемен могут являться согласие хозяина организации или рабочего коллектива, а также решение суда.

Реорганизация предприятия может быть выполнена несколькими способами:

– присоединением;

– слиянием;

– разделением;

– преобразованием;

– выделением.

Каждый из этих видов имеет свои нюансы. Сегодня в законодательстве нет отдельного акта, регулирующего всю процедуру реорганизации предприятий, несмотря на то, что необходимость проведения данного процесса возникает довольно часто и по разным причинам.

Данная процедура может понадобиться для любой организации. Именно поэтому еще на этапе регистрации юридического лица и составления всех учредительных документов следует предусмотреть разнообразные варианты проведения реорганизации предприятия.

При осуществлении процесса реорганизации предприятий можно получить разные результаты. Так, например, часто случается, что новая организация заимствует у прошлой (то есть реорганизуемой) и уставной капитал, и имущество, а также наименование, организационную структуру и многое другое. Неизменным остается лишь тот факт, что прежняя фирма при реорганизации прекращает свое существование, а все обязанности и права переходят в распоряжение нового юридического лица.

Каковы различия между разными способами реорганизации предприятий?

Выполнение данной процедуры способом присоединения происходит, когда существующая организация присоединяется к иному юридическому лицу, передавая ему свои права. По сути такой вариант аналогичен ликвидации предприятия с оформлением передаточного акта. Реорганизация предприятий способом слияния заключается в расформировании нескольких организаций и в создании на их месте новой. В такой ситуации также составляется передаточный акт, в котором указывается, что новое предприятие принимает все обязанности и права от всех фирм, подвергшихся подобной реорганизации. Реорганизация предприятий при помощи способа разделения предусматривает дробление его на более мелкие составные части. Обязанности и права при этом тоже разделяются между новыми юридическими лицами. Процесс такой реорганизации считается завершенным после того, как все вновь образованные предприятия пройдут государственную регистрацию в налоговой службе.

При проведении реорганизации способом преобразования изменяется организационно-правовая форма предприятия. Причем процесс может даже не затрагивать ни имущество фирмы, ни количество его владельцев. При этом может поменяться порядок функционирования организации, а также порядок деятельности, распоряжение имуществом и т. д.

Реорганизация предприятий путем выделения предусматривает создание нескольких организаций вместо одного исходного. В итоге имущество разделяется между этими юридическими лицами. Такая реорганизация подобно способу разделения может производиться насильственным путем, то есть в связи с решением суда.

Любой из видов реорганизации несет в себе определенные сложности. В первую очередь это касается дальнейшего функционирования предприятия: продолжит ли оно свою деятельность, находясь в составе более крупной организации, изменится ли организационная система управления или же произойдет слияние с иной фирмой. От решения всех этих вопросов зависит будущая судьба предприятия.

Реорганизация предприятия (ООО и АО): порядок, решение и формы

Формы реорганизации предприятий

Реорганизацией предприятия считается процедура, в процессе которой управление со всеми сопутствующими правами и обязанностями переходят от одного юридического лица другому. Производится реорганизация в связи с упразднением конкретного производства для создания на его базе нового. Соответственно, реорганизуемое предприятие перестаёт существовать как субъект.

Существует пять форм реорганизации предприятий, но только одно из них не предполагает полной передачи деятельности в руки нового владельца – это выделение. В этом случае организация не перестаёт быть юридическим лицом, но в зависимости от количества вновь создаваемых на её месте юридических образований, права и обязанности уменьшаются, эквивалентно оставшейся за ней доле в общем производстве.

Формы реорганизации предприятий, после проведения которых, согласно 57 статье Гражданского кодекса РФ, предприятие полностью утрачивает свои права и освобождается от обязательств:

• Преобразование – этот метод используется при смене статуса компании, в АО или ООО.
• Присоединение – предусматривает передачу прав уже существующей организации.
• Слияние – отказ от прав всех соучредителей в пользу нового образования.
• Разделение – на базе одной организации создаётся несколько новых, между ними делятся права и обязанности.

Причины реорганизации предприятий

Самыми распространёнными причинами реорганизации предприятий являются продажа компании или переход её на новую форму хозяйствования. Решение о реорганизации предприятия принимается хозяином, собранием акционеров, в некоторых случаях по решению трудового коллектива. Кто должен стать инициатором столь серьёзного шага напрямую зависит от статуса компании.

• Судьбу частной компании всецело решает предприниматель – хозяин бизнеса.
• В товариществах каждый сотрудник имеет право голоса. Именно голосованием всех членов коллектива решается вопрос о реорганизации.

В ООО и АО решение также выносится на общем собрании, только здесь в голосовании участвуют акционеры, а не трудящиеся коллектива. 

Принудительный порядок реорганизации компаний

Решение о принудительной реорганизации могут вынести только соответствующие органы власти – суд или Федеральная антимонопольная служба. В принудительном порядке реорганизация может проводиться только двумя способами – разделением и выделением, что не приводит к полной потере прав юридического лица в процессе управления компанией. При этих двух формах перехода частей прав в руки других юридических лиц, доля контроля над деятельностью компании и часть обязанностей может остаться за бывшим хозяином всего производства.

Одним из поводов для принудительной реорганизации может послужить объединение в общую структуру более 50 обществ с ограниченной ответственностью. В законе прописано, что одно юридическое лицо не может иметь более 50 ООО в своём составе.

Шаги, характерные для всех видов реорганизации

• Решение о реорганизации, в ООО может вступить в силу только при единодушии всех участников собрания. В АО положительное решение принимается при 75% голосов от кворума собрания. Собрание должно вестись под протокол в котором должны быть зафиксированы поднимаемые в ходе собрания вопросы, фамилии участников, исход голосования, принятое решение.
• Отправление в налоговую инспекцию решения о реорганизации не позднее 3 дней после проведения собрания, принявшего это решение. В процессе реорганизации, соответствующая пометка будет находиться в документах налоговых служб до окончания процедуры передачи прав.
• Уведомление кредиторов о реорганизации происходит в течении 5 дней с момента принятия решения.
• Оповещение о решении через СМИ. В «Вестнике государственной регистрации» объявление должно появиться дважды с промежутком в 30 дней, как того требует статья 60 часть 1 Гражданского кодекса РФ.
• Полная инвентаризация производства и предпродажная аудиторская проверка.
• Отправка данных и уведомления в Пенсионный фонд РФ.
• Составление акта передачи полномочий юридического лица. К этому акту прилагаются документы о финансовом состоянии компании.
• Заключительное собрание проводится с целью утверждения финансовых приложений к передаточному акту для приемника прав и обязательств. Выбор управленца и уточнения прочих организационных моментов.

После выполнения всех этих действий, документы в пенсионный фонд направить обязана новая организация. Сведения отправляются в 30-дневный срок после утверждения передаточного акта.

После этого можно считать порядок реорганизаций предприятий соблюдённым. Остаётся зарегистрировать новую организацию, возникшую на базе старой.

Комплект документов для регистрации нового предприятия, возникшего в процессе реорганизации, состоит из:

• Заявление на государственную регистрацию. Оно составляется по утверждённому образцу P12001
• Оригиналы или копии учредительных документов, заверенные нотариусом.
• Доказательства соблюдения всех предусмотренных законом действий.
• Квитанции оплаты госпошлины.

При изменении статуса компании с ООО на АО потребуется эмиссия акций, что закрепит права акционеров на определённую долю в уставном капитале и даст им возможность получения дивидендов от деятельности организации. Для организаций других форм хозяйствования могут потребоваться иные документы в дополнение к общему пакету.  

Порядок реорганизации предприятия

Реорганизация предприятий состоит из нескольких этапов. Каждый вид реорганизации прописан законом, отчего в каждом отдельном случае, заключаются договора между сторонами, участвующими в сделке на добровольных началах. Для каждого из 5 вариантов реорганизации разработаны особые формы договоров, регламентируемых соответствующими статьями федерального закона.

Порядок регистрации ООО состоит из нескольких шагов:

• Регистрируется юридический адрес;
• Вносится уставной капитал;
• Открывается расчётный счёт;
• Изготавливается печать.

Существует несколько видов налогообложения для ООО. Определить какой налог более выгоден конкретной фирме поможет финансовый аналитик или юрист занимающийся оформлением организаций к регистрации. По долгу своей службы он ежедневно сталкивается с финансовой документацией.

На основе предоставленного ему на проверку передаточного акта вкупе с бухгалтерской отчётностью, он квалифицированно сможет ответить на вопрос, какой вид налогообложения будет наиболее выгодным для ООО.

В случае если в документах не будет указания на налоговую систему, придётся платить налог по ОСНО, что заведомо невыгодно.

При регистрации ООО, требуется указать код деятельности компании, без специалиста можно долго искать необходимый код. Разноплановая деятельность организации может соответствовать сразу нескольким кодам из реестра. Чтобы не возникло осложнений, лучше внести их с вписок все. Можно внести правки и после регистрации, но это будет стоить денег.

Правильное формирование названия организации, внесение уставного капитала деньгами или материальными ценностями и ещё ряд задач, которые могут поставить не специалиста в тупик, лучше доверить профессионалам.

Определение корпоративной реорганизации

Определение корпоративной реорганизации — это то, что вам следует знать, если вы планируете изменить налоговую структуру своей корпорации или столкнулись с банкротством.3 min read

1. Что такое определение корпоративной реорганизации?
2. Какие существуют виды корпоративной реорганизации?

Определение корпоративной реорганизации — это то, что вам следует знать, если вы планируете изменить налоговую структуру своей корпорации, если вам грозит банкротство или вы готовитесь к слиянию или поглощению.Реорганизация вашей корпорации может быть выгодна во многих отношениях: от увеличения прибыли до получения защиты в трудные времена. Существует несколько различных типов корпоративной реорганизации с различными целями, преимуществами и проблемами.

Что такое определение корпоративной реорганизации?

Корпоративная реорганизация может относиться к любому из следующего:

• Восстановление финансов компании после банкротства.
• Процесс, влияющий на налоговую структуру корпорации.
• Приобретение, слияние или продажа компании, которая приводит к изменению собственника, акций, управления или юридической структуры.

В случае банкротства корпоративная реорганизация представляет собой контролируемый судом процесс реструктуризации финансов компании после подачи заявления о банкротстве. Согласно главе 11 Кодекса о банкротстве, компания будет иметь защиту от своих кредиторов с момента, когда она предложит план реорганизации, до момента, когда суд рассмотрит и утвердит этот план.

Кроме того, компания может реорганизовать себя, включая свою корпоративную и юридическую структуру, чтобы она могла воспользоваться преимуществами действующего или нового налогового законодательства. Приобретение или слияние может также привести к реорганизации собственности компании, структуры акционерного капитала, операций и управления. Путем реорганизации компания может использовать эффективные практики или методы нового управления, основных средств и технологий.

Корпоративная реорганизация является важным шагом для компании, поскольку она потенциально может открыть новые возможности, обеспечить финансовую и юридическую защиту, а также увеличить прибыль и эффективность.

Каковы виды корпоративной реорганизации?

Как упоминалось на веб-сайте Thinking Managers, корпоративная реорганизация обычно происходит после выкупа, поглощения, приобретения или других видов новой собственности, а также после подачи заявления или угрозы банкротства. Согласно веб-сайту VC Experts, реорганизация включает в себя значительные изменения в акционерном капитале компании, такие как конвертация ее находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или объединение ее находящихся в обращении акций с меньшим количеством акций, что также известно как обратное дробление.Кроме того, корпоративная реорганизация часто происходит, когда компаниям не удается увеличить свою стоимость после попытки нового венчурного финансирования.

Тип A: Слияния и объединения

Налоговый альманах сообщил, что первым признанным типом реорганизации является установленное законом приобретение или слияние, при этом консолидация или слияние основаны на приобретении активов компании другой компанией.

Тип B: Приобретение — Целевые дочерние компании корпорации

Реорганизация типа B происходит, когда корпорация приобретает акции другой компании, в результате чего приобретенная компания становится ее дочерней компанией.Он должен быть выполнен в короткие сроки, например, 12 месяцев. Кроме того, приобретение должно быть единственным среди мер, составляющих более крупный план приобретения контроля. Этот тип реорганизации должен осуществляться исключительно с целью приобретения голосующих акций.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Если IRS не отменит требование, целевая корпорация должна быть ликвидирована, чтобы стать частью плана приобретения типа C.Кроме того, акционеры корпорации станут акционерами приобретающей компании.

Тип D: Трансферы

Передача типа D классифицируется либо как реорганизация с приобретением D, либо как реструктуризация с разделением D, которая может быть выделением или выделением. Например, если Корпорация А владеет активами бывшей Корпорации Б и собственными активами, Корпорация Б прекратит свою деятельность, а акционеры бывшей Корпорации Б будут контролировать Корпорацию А.

Тип E: Рекапитализация

В сделке рекапитализации акционеры корпорации обменивают акции и ценные бумаги на новые акции, ценные бумаги или и то, и другое. Этот шаг затрагивает только одну компанию и меняет структуру капитала компании.

Тип F: изменение личности

Согласно Налоговому кодексу, реорганизация типа F относится к изменению личности, формы или местонахождения организации в корпорации.Как правило, правила для этого типа реорганизации применяются к корпорации, которая принимает новое название, меняет штат, в котором она ведет бизнес, или пересматривает свой корпоративный устав.

Тип G: переходники

Реорганизация типа G предполагает банкротство, разрешая передачу активов обанкротившейся компании новой корпорации. Акции и ценные бумаги контролируемой корпорации будут распределены среди акционеров бывшей компании в соответствии с правилами распределения, применимыми к передачам типа D.

Если вам нужна помощь в понимании определения корпоративной реорганизации, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями или от их имени, как Google, Menlo Ventures и Airbnb.

Реорганизация типа А – определение и объяснение

Что такое реорганизация типа А?

Реорганизация типа А представляет собой «слияние в установленном законом порядкеСлияние в установленном законом порядкеПри установленном законом слиянии двух компаний (когда компания A сливается с компанией B) одна из двух компаний продолжает существовать после завершения сделки. Это распространенная форма объединения в процессе слияний и поглощений. или консолидация». Это слияния или консолидации, осуществляемые в соответствии с корпоративным законодательством штата. Слияние – это объединение двух или более корпораций. Одна корпорация сохраняет свое существование и поглощает другие. С другой стороны, консолидация происходит, когда создается новая корпорация вместо двух или более корпораций.

Корпоративная реорганизация — это инструмент, используемый многими предприятиями для расширения операций, часто направленный на увеличение долгосрочной прибыльности.Обычно слияния/консолидации происходят на основе консенсуса, когда владельцы/операторы/руководители целевого бизнеса помогают покупателям сделать сделку выгодной и прибыльной для обеих сторон.

 

 

Сочетание денежных средств и акций

Реорганизация типа А Безналоговая реорганизация Чтобы считаться безналоговой реорганизацией, сделка должна соответствовать определенным требованиям, которые сильно различаются в зависимости от формы сделки. позволяет покупателю использовать голосующие или неголосующие акцииАкцииЧто такое акции? Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право претендовать на часть остаточных активов и доходов компании (в случае ликвидации компании). Термины «акции», «акции» и «капитал» используются взаимозаменяемо, обыкновенные акции или привилегированные акции или даже другие ценные бумаги. Это также позволяет покупателю использовать больше наличных денег в общей сумме вознаграждения, поскольку закон не устанавливает максимальную сумму наличных денег, которая может быть использована.

Однако не менее 50% вознаграждения должно приходиться на долю приобретающей корпорации. Кроме того, при реорганизации типа А приобретающая корпорация может принять решение не покупать все активы цели. Например, сделка может быть структурирована так, чтобы цель могла продавать определенные активы отдельно и исключать их из этой сделки.

В тех случаях, когда в качестве возмещения используется не менее 50% акций участника торгов, но используются и другие вознаграждения, такие как денежные средства, долговые обязательства или неэмиссионные ценные бумаги, сделка может частично облагаться налогом. Налоги на прирост капитала должны быть уплачены с тех акций, которые были обменены за вознаграждение, не связанное с акционерным капиталом, тогда как налоги с тех акций, которые были обменены на акции, подлежат отсрочке. Права и гарантии Опцион на акции Опцион на акции — это договор между двумя сторонами, который дает покупателю право покупать или продавать базовые акции по заранее установленной цене и в течение определенного периода времени. Продавец опциона на акции называется продавцом опциона, когда продавцу выплачивается премия от контракта, купленного покупателем опциона на акции.которые могут быть конвертированы в долевые ценные бумаги фирмы-участника торгов, как правило, классифицируются как налогооблагаемые.

 

Непрерывность интересов

Реорганизация типа А должна соответствовать требованию непрерывности интересов. То есть акционеры приобретаемой компании должны получить достаточное количество акций приобретающей фирмы, чтобы иметь постоянную финансовую заинтересованность в покупателе.

Реорганизация типа А часто используется в треугольной реорганизации, когда целевая корпорация сливается с дочерней компанией. Дочерняя компания (дочерняя компания) — это коммерческое предприятие или корпорация, которая полностью принадлежит или частично контролируется другой компанией, называемой материнской или холдинговой компанией.Право собственности определяется процентом акций, принадлежащих материнской компании, и эта доля должна составлять не менее 51%. приобретающей корпорации. В результате приобретающая корпорация может защитить себя от любых обязательств, взятых на себя целевой корпорацией, используя при этом гибкость реорганизации типа А. После завершения реорганизации типа А приобретающая корпорация будет владеть всеми активами и обязательствами целевой корпорации, и целевая корпорация прекратит свое существование.

 

Преимущества реорганизации типа А

• Реорганизация типа А является гибкой
• Вознаграждением не обязательно должны быть акции с правом голоса (не менее 50% вознаграждения, используемого при реорганизации, должны быть акциями)

 

Недостатки

• Акционеры любой организации могут не согласиться; в большинстве штатов их акции должны быть выкуплены
• Приобретающая организация должна взять на себя все обязательства Target

 

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает программу Certified Banking & Credit Analyst (CBCA)® Program Page — CBCAGПолучите сертификат CFI CBCA™ и станьте Коммерческий банковский и кредитный аналитик. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших сертификационных программ и курсов. Сертификационная программа для тех, кто хочет поднять свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить обучение и продвинуться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы:

• Методы оценкиМетоды оценкиПри оценке компании как действующего предприятия используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и прецедентные сделки
• Руководство по финансовому моделированиюБесплатно Руководство по финансовому моделированиюВ этом руководстве по финансовому моделированию представлены советы и рекомендации по Excel, касающиеся допущений, движущих сил, прогнозирования, связывания трех утверждений, анализа DCF и др.
• Бесплатный ускоренный курс ExcelОсновы Excel — формулы для финансов Получите бесплатное обучение Excel для карьеры в области корпоративных финансов и инвестиционно-банковской деятельности от Института корпоративных финансов.
• Руководство по моделированию DCF Бесплатное руководство по обучению модели DCFМодель DCF — это особый тип финансовой модели, используемой для оценки бизнеса. Модель представляет собой просто прогноз свободного денежного потока компании без учета заемных средств

Что такое реорганизация бизнеса, плюсы и минусы и прочее

В бизнесе нет гарантий. В какой-то момент вы можете обнаружить, что ваш малый бизнес изо всех сил пытается свести концы с концами или перегружен долгами. Если вы хотите увеличить прибыль своей компании, подумайте о реорганизации бизнеса.

Некоторые владельцы бизнеса впадают в панику при мысли об организации банкротства. Но прежде чем напрягаться, запомните две вещи. Во-первых, помимо банкротства существует несколько типов реорганизации. Во-вторых, банкротство, санация — это не то же самое, что ликвидация.

Читайте дальше, чтобы узнать о реорганизации и о том, как она может помочь компании, находящейся в затруднительном положении, остаться на плаву.

Что такое реорганизация бизнеса?

Реорганизация или реструктуризация бизнеса — это процесс, в ходе которого компания пересматривает свою текущую стратегию, структуру и операции.Как правило, предприятия проходят реорганизацию, когда у них возникают финансовые проблемы, появляются новые владельцы или персонал, или происходят структурные изменения. Когда бизнес реорганизуется, он обычно меняет свою налоговую структуру.

В дополнение к изменению налоговой структуры реорганизуемые предприятия могут изменить свои маркетинговые стратегии, персонал, продукты или услуги или название компании.

Если ваш бизнес испытывает трудности, не игнорируйте предупреждающие знаки. Успешная реструктуризация компании может привести к увеличению прибыли, операционной эффективности и выплате долга.

Однако усилия по реорганизации бизнеса не всегда работают. Неэффективная реорганизация может привести к банкротству. И предприятия, которые проходят через реорганизацию банкротства, могут в конечном итоге пройти через ликвидацию.

Реорганизация может быть добровольной или обязательной, в зависимости от обстоятельств.

Виды реструктуризации бизнеса

Существует ряд причин, по которым бизнес может подвергнуться реорганизации. Три распространенных типа реструктуризации включают в себя:

1. Идентификация или управление
2. Банкротство
3. Слияния и поглощения

Читайте дальше, чтобы узнать о каждом типе реорганизации бизнеса.

Личность или управление

Иногда компания может добровольно принять решение о реорганизации. Компания может принять решение о реорганизации для увеличения прибыли.

Реорганизация идентичности или управления происходит, когда компания обновляет такие вещи, как свое название, заявление о миссии, предложения и операции. Если вы пройдете этот тип реорганизации, вы также можете внести изменения в свой персонал, например добавить или удалить сотрудников, повысить сотрудников или переместить отделы.

Изменение стратегии и операций вашего бизнеса может привести к повышению производительности. Но это также может сбить с толку ваших клиентов. Кроме того, реорганизация идентичности может стоить вам постоянных клиентов. Прежде чем изменить идентичность своего бизнеса, проведите анализ рисков, чтобы определить, стоит ли это изменение.

Банкротство

Если ничто другое не сработает, обанкротившиеся предприятия могут выбрать реорганизацию банкротства. Предприятия, которые проходят этот тип реорганизации, начинают с подачи заявления о банкротстве.Но компания продолжает работать.

Реорганизация банкротства продлевает жизнь бизнеса за счет финансовой реструктуризации. Компания также может изменить другие стратегии, такие как маркетинг, управление или миссию.

В результате реорганизации банкротства предприятия производят меньшие выплаты кредиторам. С помощью этих специальных механизмов компания пытается погасить свои долги.

Реорганизация в связи с банкротством и ликвидация

В отличие от реорганизации, ликвидация является разновидностью банкротства малого бизнеса, когда предприятие закрывается и разделяет свои активы для выплаты кредиторам.

Благодаря реорганизации банкротства есть надежда, что бизнес продолжит успешно работать. В результате предприятие по-прежнему обязано погасить свои долги. С другой стороны, ликвидация бизнеса стирает многие личные и деловые долги. Но, бизнес закрывает магазин.

Слияния и поглощения

Слияние — это когда два предприятия объединяются для создания новой компании. Приобретение происходит, когда бизнес выкупает другой бизнес. Реорганизация необходима, когда происходит слияние или поглощение.

Когда бизнес сливается с другой компанией, объединенным силам может потребоваться реструктуризация для разработки новой идентичности. И новому объединенному бизнесу, возможно, придется уволить некоторых сотрудников или внести изменения в руководство.

Если бизнес приобретается другой компанией, реструктуризация обычно включает изменения в персонале, управлении и стратегии.

Стоит ли реорганизация бизнеса?

Вы думаете о реорганизации своего бизнеса? Если это так, рассмотрите возможность консультации с юристом по малому бизнесу. И обязательно взвесьте все за и против.

Преимущества реорганизации бизнеса могут включать:

• Увеличение прибыли
• Повышенная эффективность
• Продление деловой жизни
• Улучшенная стратегия
• Улучшение финансового положения

Недостатки реорганизации бизнеса могут включать:

• Шанс, что это может не сработать
• Снижение морального духа сотрудников
• Сбитые с толку клиенты
• Значительные затраты времени
• Неудачи в денежном потоке

Часто оценивайте состояние своего бизнеса, анализируя свои бухгалтерские книги.Программное обеспечение Patriot для онлайн-бухгалтерии позволяет легко отслеживать входящие и исходящие деньги, отслеживать неоплаченные счета и сверять банковские выписки. Кроме того, мы предлагаем бесплатную поддержку в США. Получите бесплатную пробную версию прямо сейчас!

Это не юридическая консультация; Для большей информации, пожалуйста нажмите сюда.

Реорганизация компании: стратегии плавного перехода

1. Карьерный рост
2. Реорганизация компании: стратегии плавного перехода

Редакция Indeed

16 февраля 2022 г.

Реорганизация компании — это процесс, используемый для повышения эффективности и прибыли. часто предполагает изменение структуры отделов и количества сотрудников.Если вы работаете в отделе кадров или занимаете руководящую должность, вам может быть полезно понять процесс реорганизации. В этой статье мы объясняем различные типы реорганизации компании и предлагаем пошаговое руководство по проведению плавной реорганизации компании.

Что такое реорганизация компании?

Реорганизация компании – это процесс разработки и осуществления существенных изменений в структуре организации. Другое название этого — корпоративная реструктуризация.Реорганизация на корпоративном уровне регулярно включает в себя изменение бюджетных планов, продажу подразделений, реструктуризацию ответственных за отчетность и замену менеджеров. Код дохода IRS определяет семь типов корпоративной реструктуризации. Вот семь типов реорганизации компаний, которые вы можете встретить в работе:

1. Слияния и консолидации

Слияния и консолидации объединяют две компании. В частности, слияние представляет собой объединение двух или более компаний посредством договорного соглашения.В то время как консолидация происходит, когда две компании или организации объединяются, чтобы сформировать новый бизнес.

Подробнее: Слияния и поглощения: определения, виды и принцип их работы

2. Приобретение (дочерняя компания целевой корпорации)

Приобретение дочерней компании также является разновидностью слияния. В этом типе слияния материнская компания использует свою дочернюю компанию для приобретения определенной организации. При реструктуризации типа B материнская компания не сливается с приобретаемой компанией, а происходит слияние дочерней компании и объекта приобретения.

3. Практическое слияние

Практическое слияние – это форма реорганизации, направленная на приобретение компании для ликвидации. В этой ситуации компания приобретает другую компанию, чтобы получить голосующие акции и другие активы. Затем приобретающая компания ликвидирует голосующие акции и распределяет активы.

4. Трансфертные отделения и отделения

Реорганизация типа D представляет собой разделение одной компании или организации на две или более компаний. Обычными терминами для этого вида разделения являются спин-оффы и сплит-оффы.Реструктуризация типа D также включает передачу активов, но отличается от реструктуризации типа C тем, что в ней не участвует сторонняя компания.

5. Рекапитализация

Рекапитализация — это тип реконфигурации, направленный на изменение структуры капитала компании. В отличие от других шести видов реструктуризации, которые изменяют компании на организационном уровне, реструктуризация типа E изменяет долг и капитал организации. Этот процесс предполагает обмен одной формы капитала на другую и направлен на стабилизацию финансового положения компании.

6.

Изменение идентичности

Реорганизация типа F — это изменение идентичности компании или изменение направления деятельности компании. Это может быть смена названия, существенное изменение устава компании или корпоративный переезд.

7. Передача активов

Тип G – вид реорганизации, связанный с банкротством. Компания-банкрот может передать свои активы другой организации. Это снижает налоговые обязательства приобретающей компании в отношении активов, которые они получают в результате реорганизации.

Почему компании реорганизуются?

Реорганизация компании происходит по разным причинам — обычно они связаны с улучшением финансового положения и повышением эффективности. Вот семь причин, по которым компания может выбрать реструктуризацию своей организации:

• Новые финансовые цели: Новые финансовые цели могут возникнуть при слиянии компаний или серьезных изменениях в руководстве. Реорганизация часто необходима для подобных ситуаций.

• Новые основные обязанности или задачи: Изменения в технологии или клиентской базе могут привести к появлению новых основных обязанностей или задач. Для удовлетворения этих потребностей может потребоваться реструктуризация.

• Запуск нового продукта: Запуск нового продукта может открыть компании новые рынки или клиентов. Это также может изменить направление целей продаж. Если изменение будет значительным, это может привести к необходимости структурной реорганизации.

• Повышение эффективности: иногда компании нанимают консультантов или поручают членам высшего руководства повысить общую эффективность. Реорганизация необходима, если эта инициатива влечет за собой существенное изменение отчетности, разделение или слияние.

• Изменение размера компании: Изменение размера компании может означать значительное сокращение или приобретение другой компании. В этом случае может произойти реорганизация.

• Пробелы в производительности: Пробелы в производительности — это когда есть разница в прогнозируемом и фактическом результатах отдела или личной цели. Производительность может относиться к продажам, доходам или выполнению задач. Если эти пробелы велики, компания может принять решение о реструктуризации аспектов своей организации.

• Внешнее давление: государственное регулирование, конкуренция и потребительский спрос — все это примеры внешних сил, которые могут повлиять на компанию при осуществлении фундаментальных изменений. Если эти изменения требуют альтернативной отчетности или перемещения, может потребоваться реструктуризация.

Связано с этим: Как идентифицировать разрушительные изменения и управлять ими?

Кто участвует в разработке и реализации реорганизации?

Специалисты по корпоративным финансам, члены высшего руководства, сотрудники юридического отдела и внешние консультанты могут участвовать в разработке плана реорганизации компании.После завершения проектирования сотрудники отдела кадров и отдела информационных технологий работают над реализацией планов и инициатив. Все остальные сотрудники несут ответственность за работу в соответствии с новыми стандартами и процедурами.

См. также: 8 функциональных областей управления персоналом

Как провести реорганизацию компании

Если вы участвуете в разработке или реализации реорганизации компании, честная оценка и информирование являются наиболее важными составляющими вашего успеха.Вот шесть шагов для проведения гладкой реорганизации компании:

1. Оценка текущей стратегии

Чтобы правильно оценить текущее состояние компании, вы должны взглянуть на стратегию, структуру и бизнес-модель. Определить сильные и слабые стороны. Сохраняйте системы, программы и инициативы, которые дают желаемые результаты, и заменяйте или модифицируйте те, которые не дают. Этот процесс может включать в себя сбор данных, проведение исследований и консультации специалистов.

Связанный: Как рассчитать производительность

2.Задавайте вопросы

Задавайте вопросы своим потребителям, акционерам и сотрудникам. Эти люди, вероятно, могут помочь определить проблемные области и указать на то, что работает хорошо. Вы можете собирать эту информацию неофициально, но проведение формальных опросов или запросов имеет определенные преимущества.

3. Сообщите о планах

Будьте открытыми и честными, сообщая о своих планах реорганизации. Прозрачное общение демонстрирует уважение и может предложить вашим заинтересованным сторонам точку зрения и безопасность, а также может предотвратить слухи или спекуляции.

Обрисуйте свои общие планы и цели и создайте организационную диаграмму на основе ролей, чтобы показать изменения в отчетах. Поделитесь схемой и диаграммой на общекорпоративном совещании, а затем проведите небольшое групповое совещание и получите справочные материалы, к которым легко получить доступ.

4. Подготовьте планы выходных пособий

Если ваша реструктуризация предполагает увольнения, важно заранее подготовить планы выходных пособий. Выходные пособия должны быть справедливыми и соответствовать закону, и они должны отражать уважение к работе, которую кто-то проделал в своей роли. Также разумно предложить выкуп работника. Это когда отдельные лица имеют возможность добровольно получить выходное пособие.

Подробнее: Что такое добровольные увольнения и как они работают?

5. Реализация плана

Установите даты для реализации различных частей плана реорганизации. Реализация может включать официальное слияние или перемещение. Это также может включать обучение сотрудников новым ролям или задачам и запуск новых программ или команд. Придерживайтесь установленных дат и сообщите всем заинтересованным сторонам, когда произойдут эти изменения.

6. Оценить и обдумать

Оценить и обдумать, создав для этой задачи специальный комитет. Комитет должен использовать первоначальные цели и желаемые результаты в качестве ориентира для достижения успеха. Они также должны проводить опросы и периодический анализ данных для определения прогресса. Размышление необходимо, чтобы оценить, насколько выгодны реорганизационные изменения, и оно также может определить, нужны ли дальнейшие действия.

Руководство по выбору правильной реорганизации в нужное время

Коротко

Проблема

Компании должны периодически реорганизовываться, чтобы идти в ногу с изменениями рыночных условий.Но руководители сталкиваются с противоречивыми советами о том, нужно ли это делать, когда и как это делать.

Исследование

Термин «реорганизация» охватывает два различных процесса изменения: реструктуризация и реконфигурация. Каждое из них приносит пользу, если им правильно пользоваться. За последние три десятилетия авторы исследовали, как каждый тип влияет на организационные процессы и производительность.

Рекомендация

Чтобы выбрать правильную реорганизацию в нужное время, следуйте этим рекомендациям: адаптируйте реорганизацию к своим обстоятельствам, меняйтесь в правильном темпе, используйте свои сильные стороны и определите, какие другие системы также нуждаются в изменении.

Чтобы справиться с постоянно меняющимися рыночными условиями, компаниям часто приходится проводить реорганизацию. Но лидеры, как правило, получают противоречивые советы о том, когда и как это делать. Нужна ли компании новая структура или она должна изменить существующую? Перевесят ли преимущества реорганизации затраты? Можно ли выполнить работу до того, как условия снова изменятся? Как далеко должны зайти изменения?

В течение последних трех десятилетий мы пытались помочь руководителям ответить на эти вопросы с помощью качественных и количественных исследований двух основных типов реорганизации. Реструктуризация включает изменение структурного архетипа, вокруг которого группируются и координируются ресурсы и действия. Компании обычно организуются по функциям, бизнес-направлениям, клиентским сегментам, технологической платформе, географическому положению или их матричной комбинации. Хорошим примером является переход Microsoft в 2013 году от организационной структуры, ориентированной на бизнес-линии, к той, которая вращается вокруг функций, включая проектирование, маркетинг, развитие бизнеса и евангелизацию, а также передовую стратегию и исследования. Реконфигурация включает добавление, разделение, передачу, объединение или роспуск бизнес-единиц без изменения базовой структуры компании. В 2016 году компания Novartis преобразовала четыре глобальных подразделения в пять, разделив фармацевтическое подразделение на онкологическое и фармацевтическое.

Цели обоих типов реорганизации, как правило, одинаковы: стимулировать инновации и, в конечном счете, финансовые показатели. Но наше исследование показывает, что успех почти всегда зависит от ситуации.Компаниям необходимо периодически встряхивать свои структуры, чтобы уменьшить «организационный холестерин» — то есть инерцию, застывшую рутину и вотчины, которые постепенно подрывают рост, — или изменить стратегическое направление перед лицом масштабной трансформации отрасли. А в эпоху преходящих конкурентных преимуществ они также должны постоянно адаптироваться к рыночным изменениям с реконфигурацией меньшего масштаба. Руководители не должны выбирать между эволюцией и революцией. Они должны делать и то, и другое — правильным образом и в нужное время.

Как руководители могут более эффективно использовать каждый тип реорганизации? Основываясь на нашем анализе предшественников, процессов и результатов сотен реструктуризаций и реконфигураций, мы разработали структуру, состоящую из четырех частей.

Учитывайте обстоятельства

При принятии решения о том, нужно ли вам отказаться от существующей организационной структуры или изменить ее, важны два фактора: уровень динамизма или турбулентности в вашей отрасли и безотлагательность вашей потребности в стратегической переориентации.

Наше исследование показывает, что на быстро меняющихся рынках, то есть на тех, которые колеблются в размерах и открыты для новых и разнообразных участников, реконфигурация, включающая быстрые, мелкомасштабные изменения, позволяет компаниям лучше использовать мимолетные возможности; реструктуризация в таких условиях слишком медленна и обременительна. Наше исследование ряда небольших фирм, крупных европейских компаний и фирм из списка Fortune 50 подтверждает это: реструктуризация снизила прибыль в среднем на 2,6% ($57. 1 миллион монет для крупнейших фирм, которые мы изучали), в то время как реконфигурация привела к небольшому увеличению прибыли в среднем на 0,4% (9,6 миллиона долларов для крупнейших фирм). В динамичных отраслях, таких как розничная торговля, банковское дело и технологии, компании, как правило, реконфигурируют больше, чем в стабильных, и разрабатывают эффективные процедуры для управления такого рода изменениями.

Однако, когда ваша компания сталкивается с серьезными изменениями в отрасли, постепенной реконфигурации недостаточно, и необходима реструктуризация.Как сказал Джон Чемберс, исполнительный председатель Cisco, настоящая трансформация невозможна без радикальных, целостных изменений. IBM следовала этому принципу много лет, на какое-то время упустила его из виду и недавно вернулась к нему. В 1995 году, когда компания изо всех сил пыталась приспособиться к концу эры мейнфреймов, тогдашний генеральный директор Лу Герстнер и его команда отреагировали новой стратегией обслуживания и решений, подкрепленной матрицей «вперед-назад». В этой новой структуре внутренняя часть организации (технологии, персональные системы, серверы и платформы программных технологий) будет разрабатывать решения, которые будет продавать передняя часть компании, работающая с клиентами (новая группа по международным продажам и услугам).Цель состояла в том, чтобы сломать разрозненность и лучше удовлетворить потребности клиентов, и реорганизация имела огромный успех.

Однако на протяжении 2000-х годов IBM пыталась управлять динамизмом своей отрасли, полагаясь на реконфигурации. Компания сократила масштабы своего низкорентабельного аппаратного бизнеса за счет закрытия и продажи подразделений и активизировала свои цифровые усилия, добавив новые подразделения, такие как коммерция, безопасность, аналитика, Watson, облачные технологии и здравоохранение. Хотя компания по-прежнему стремилась стать иконой передовых технологий, ее стратегия скромных изменений привела к тому, что она не достигла этой цели, и ее производительность снизилась.Сегодня генеральный директор Джинни Рометти проводит крупную реструктуризацию, чтобы поддержать стратегическую переориентацию на технологии когнитивных вычислений, которые обеспечивают «интернет вещей». Компания приступила к демонтажу технологических платформ и замене их интегрированными бизнес-единицами, ориентированными на конкретные отрасли.

Поддерживайте темп

Учитывая суматоху и напряженность, которые вызывают масштабные реструктуризации, они не должны происходить слишком часто. Более того, реструктуризация требует времени, чтобы принести плоды: наши исследования показывают, что даже самые успешные из них занимают три-четыре года, прежде чем они положительно скажутся на прибыли.Мы рекомендуем подождать между ними не менее пяти лет — или дольше, если ваша стратегия нуждается только в корректировке, а не в радикальной трансформации. Когда организации слишком быстро тестируют слишком много структур или постоянно прыгают туда-сюда между старыми архетипами и новыми, царит путаница, а вовлеченность, инновации и производительность падают.

Когда дело доходит до реконфигураций, ритм — это скорее балансировка. Занимайтесь слишком мало, и у вас не будет достаточно практики, чтобы делать их хорошо. Предприняв слишком много, вы получите поспешные или ошибочные оценки результатов, опасную сосредоточенность на себе и усталость от изменений.В некоторых случаях множественные реконфигурации могут привести к непреднамеренной реструктуризации, снижающей производительность. Мы обнаружили, что когда фирмы внезапно удваивают количество реконфигураций, которые они проводят в данном году, результатом является падение прибыли в среднем на 1% (снижение примерно на 22 миллиона долларов для наших крупнейших фирм). Некоторые компании участвовали в таких длительных, постоянных циклах изменений, что переконфигурировали себя и перестали существовать. Вспомните Texaco, Digital Equipment Corporation и McDonnell Douglas.

Даже самая успешная реструктуризация приносит плоды через три-четыре года.

Одной из организаций, которая, кажется, нашла правильный баланс и скорость реструктуризации и реконфигурации на протяжении многих лет, является Dow Chemical. После успешной реструктуризации в 1985, 1995 и 2000 годах компания приступила к другой в 2009 году, чтобы отразить новое стратегическое направление после приобретения производителя специальных химикатов Rohm and Haas. Он принял матричную структуру с пятью бизнес-подразделениями и географическими регионами, поддерживаемыми общей группой бизнес-услуг и более сильными центральными функциями (такими как проектирование и производство).Тем временем компания провела множество реконфигураций. С 2009 года компания ежегодно ликвидирует не менее двух подразделений, чтобы сосредоточиться на специализированных и передовых химикатах. И не реже одного раза в год он разделяет бизнес, чтобы сформировать ориентированные на рынок автономные подразделения (например, новая группа Infrastructure Solutions) и объединенные подразделения (например, слияние подразделений Chemicals и Energy в одну группу). К 2013 году прибыль Dow почти удвоилась.

Используйте свои сильные стороны и выделяйтесь

Независимо от того, проводите ли вы реструктуризацию или реконфигурацию, способ группировки и распределения действий и ресурсов должен использовать ваши сильные стороны и отличать вашу компанию от конкурентов.Это может показаться очевидным, но не у всех фирм есть дисциплина, чтобы следовать этому правилу или даже понимать, какие методы лучше всего подходят для их ситуации.

Структурные изменения работают лучше всего, когда они усиливают уникальные отличительные черты компании, а не пытаются имитировать стратегии конкурентов. Рассмотрим Citi и HSBC, единственные два универсальных и глобальных банка. В то время как Citi организует свою деятельность по бизнес-направлениям, HSBC опирается на трехмерную матрицу (бизнес-география-функциональные общие услуги).Структура HSBC, развернутая в 2011 году, сложнее и дороже в обслуживании, но поскольку стратегия банка заключается в том, чтобы предлагать клиентам удобные трансграничные финансовые услуги и взимать за это дополнительную плату, руководство считает, что преимущества перевешивают затраты.

Рассмотрим также фирму профессиональных услуг Accenture. Вместо того, чтобы группировать страны по регионам, как это делают многие консалтинговые компании, Accenture использует более стратегические географические различия. Его структура «основного рынка» ориентирована на развитые экономики, способствуя трансграничной эффективности и стандартизации, а его структура «рынков роста» ориентирована на страны с развивающейся экономикой, что обеспечивает большую адаптацию к местным условиям и автономию. Procter & Gamble использовала свою реструктуризацию «Организация 2005», чтобы по-другому выделиться среди конкурентов, централизовав свои ресурсы и деятельность в гораздо большей степени, чем это представлялось возможным отраслевым обозревателям.

Реконфигурации

также дают лучшие результаты, когда они специально разработаны для использования стратегических преимуществ компании и взаимозависимостей. Рассмотрим решение Johnson & Johnson объединить два своих подразделения, Arbrook, Inc. и Jelco Laboratories, в 1970-х годах.Оба уже были лидерами на рынке перевязочных материалов, стерилизационного оборудования, шприцев, игл и оборудования для забора крови. Но объединившись, группа стала еще более инновационной (и прибыльной), разработав первые системы впрыска жидкости для хирургической стерилизации.

Еще одна передовая практика реконфигурации состоит в том, чтобы объединить органически развитые единицы с приобретенными, гарантируя, что объединенная единица имеет как институциональную ДНК, так и новую кровь. J&J добилась меньшего успеха за восемь лет, которые она потратила на покупку, объединение и разделение различных приобретенных предприятий по производству сердечных клапанов, потому что они всегда управлялись отдельно от существующей организации, и в конечном итоге она вышла из этой области в 1986 году.

Компании, проводящие реорганизацию любого типа, должны помнить, что при перераспределении видов деятельности должны следовать ресурсы, необходимые для их поддержки. В J&J руководители заранее определяют, какие физические активы (например, производственные предприятия и научно-исследовательские центры) и люди (особенно руководители с опытом реорганизации) должны перемещаться вместе с подразделениями. Мы обнаружили, что фирмы, которые подкрепляли вновь созданные или объединившиеся подразделения необходимыми средствами и вспомогательными услугами, были более инновационными (то есть у них было на 17% больше ссылок на патенты), чем фирмы, которые этого не сделали.

Определите, что нужно изменить в других системах

При реструктуризации компании должны измениться и многие другие аспекты организации. К ним относятся процессы управления, ИТ-системы, культура, стимулы и вознаграждения, а также стили руководства. Это должно произойти быстро, если не одновременно, особенно на быстро меняющихся рынках. Реструктуризация, проводимая изолированно, часто приводит к дисбалансу, который может парализовать компанию.

HSBC стремился избежать этой ловушки, когда руководители ввели матричную структуру, связанную с новой глобальной стратегией управления клиентами.Они не только разрушили существующую разрозненность стран, но и обучили менеджеров тому, как стимулировать культуру сотрудничества. Они познакомили сотрудников с двумя новыми основными ценностями — открытостью и связью, — по которым они будут оцениваться, и переориентировали вознаграждения, связав бонусы с целями перекрестных продаж и общей производительностью компании, а не только с прибылью подразделения. Руководители уточнили роли и обязанности в рамках новой структуры; например, глобальные бизнес-подразделения устанавливали правила ценообразования, но местные команды имели право адаптировать цены в этих пределах. И они быстро перешли к интеграции нескольких ИТ-систем HSBC и инвестировали в цифровые инструменты, которые способствовали бы обмену информацией. Возможно, самое главное, они открыто и прозрачно сообщали об изменениях, объясняя свои мысли, излагая планы и отмечая успешные вехи на этом пути.

Реконфигурации, напротив, с большей вероятностью будут успешными, если руководители позаботятся о том, чтобы изменения затрагивали только целевые подразделения, поддерживая преемственность в других областях организации.Это связано с тем, что общеорганизационные методы и процессы, к которым все уже привыкли, могут создать общую основу при слиянии или перемещении подразделений.

Еще раз обратите внимание на Accenture. В 2014 году компания изменила конфигурацию своих трех платформ роста на четыре (стратегия, цифровые технологии, операции и технологии) в соответствии с существующей матричной структурой. Изменения были относительно плавными благодаря целому ряду устоявшихся практик и процессов: стандартизированная модель, которую используют все консультанты, чтобы обращаться к клиентам и создавать ценность; общая оценка деятельности фирмы, развитие карьеры, управление знаниями, интранет и ИТ-системы; и аналогичная офисная культура и среда по всему миру.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

«Реорганизация» — это общий термин, который охватывает два различных процесса изменений — реструктуризацию и реконфигурацию. Каждая приносит пользу, если ею правильно пользоваться. Чтобы определить наилучший подход, сначала рассмотрите обстоятельства вашей компании: в динамичных отраслях реконфигурация лучше всего, если только отраслевой подрыв не требует серьезного изменения стратегии и новой структуры, чтобы довести это до конца. Не забывайте распределять свои реорганизации: экономно реструктурируйте и реконфигурируйте чаще, но не так часто, чтобы воцарился хаос.Используйте свою реорганизацию как средство, чтобы развить свои сильные стороны и выделить свой бизнес среди конкурентов. И четко определить масштаб изменений. При реструктуризации часто требуются новая культура, практика, процессы и системы; в реконфигурациях предпочтительнее преемственность и общность. Эти рекомендации не обеспечат гладкой реорганизации. Но они должны повысить ваши шансы на успешный исход.

Версия этой статьи появилась в выпуске Harvard Business Review за март – апрель 2017 г. (стр. 128–132) .

Даже если законодательные требования реорганизации были соблюдены буквально, сделка не будет освобождена от налогов, если только

Даже если законодательные требования реорганизации были соблюдены буквально, сделка не будет освобождена от налогов, если

Глава 7

Основные термины

Даже если законные требования реорганизации буквально сопровождались, сделка не будет освобождена от налогов, если она не демонстрирует бизнес цель.22 Бизнес требование цели предназначено для ограничения режима непризнания транзакциями которые мотивированы, по крайней мере частично, действительными потребностями корпораций. Сделка должна иметь экономические последствия для предприятий, которые выйти за рамки простого уклонения от уплаты федеральных налогов. Хотя уклонение от уплаты налогов само по себе не считается деловой целью, отсутствие уклонения от уплаты налогов мотив не устанавливает, что имел место необходимый бизнес назначение.23

Реорганизация типа А может быть классифицирована как слияние или консолидации.Слияние – это объединение две или более корпораций, при этом одна из корпораций сохраняет свою корпоративную существования и поглощения других. Остальные корпорации прекращают свое существование действие закона. Происходит консолидация когда создается новая корпорация вместо двух или более корпораций. Реорганизация «типа А» показана на рис. 7–1. К квалифицируются как реорганизация типа А, слияния и присоединения должны соответствовать требованиям государственного законодательства.

тест на непрерывность бизнеса гарантирует, что режим безналоговой реорганизации ограничивается ситуациями, когда существует постоянный интерес к бизнесу цели. Конкретно, этот тест требует, чтобы приобретающая корпорация либо (1) продолжила достижение цели исторический бизнес корпорации (бизнес-тест) или (2) использовать значительный часть активов целевой корпорации в ее бизнесе (использование активов тестовое задание). Продолжение одного из важных направлений деятельности целевой корпорации линии удовлетворяет бизнес-тест.Определение того, является ли приобретение использование корпорацией активов цели «значительный» основан на относительной важности активов для прежний бизнес цели или их чистый справедливый рынок значение.27 Таким образом, удовлетворение использования активов тест зависит от фактов каждого случая.

• Когда возмещение, отличное от акций, предоставляется приобретающей корпорацией, следует проявлять осторожность приниматься во внимание, чтобы не нарушать преемственность интерес тестовое задание.

Требования к акциям для голосования. Чтобы соответствовать «типу B» требования реорганизации, приобретающая корпорация единственным соображением должно быть голосование акции,11 и приобретение корпорация должна «контролировать» целевую корпорацию сразу после реорганизации. Контроль для этой цели требует владения не менее 80 процентов всех классов акций целевой корпорации. То Требование о 80-процентном контроле после реорганизации не означает, что все 80 проценты должны быть «приобретены» в сделке по реструктуризации.Снабжать ранее приобретенные в отдельных сделках, могут учитываться при определении 80 процентов владения.12 Кроме того, акции могут быть приобретены у акционеров напрямую или у целевых корпорация.

• Ан изменение структуры капитала происходит, когда безналоговая реорганизация приводит к смене собственника. Дата изменения доли смена – дата проведения реорганизации. Ограничение смещения капитала не применимо к «Типу F», разделяющему «Типу D» или Реорганизация типа «G».

Когда произошла смена владельца, годовая сумма NOL, доступная корпорация-преемник ограничена стоимостью корпорации-цели умножается на долгосрочную не облагаемую налогом ставка (самая высокая скорректированная федеральная долгосрочная ставка для предыдущего трехмесячный срок). Стоимость убытков корпорации равна справедливой рыночной стоимости своих акций (как обыкновенных, так и привилегированных) непосредственно перед сменой владельца происходит.32 Стоимость акций полученная или уплаченная цена за акции убыточной корпорации, как правило, показывает реальную рыночную стоимость акций.

«Тип Реорганизации типа «А» можно классифицировать как слияния или присоединения. Слияние – это объединение двух или более корпорации, при этом одна из корпораций сохраняет свое корпоративное существование и поглощая другие. Остальные корпорации прекращают свое существование в силу закона. Консолидация происходит, когда появляется новая корпорация создается вместо двух или более корпораций. То Реорганизация «типа А» показана на рис. 7–1. К квалифицируются как реорганизация типа А, слияния и присоединения должны соответствовать требованиям государственного законодательства.

• Ан смена собственника – это любое изменение общего владение акциями акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами. Смена владельца может быть вызванные покупками, выпуском акций, выкупом, рекапитализацией и переводы в подконтрольные корпорации.

Собственность Изменения. Из-за полезного характера NOL Кодекс ограничивает количество NOL, которое может быть использовано каждый год корпорацией-преемником в § 382. Ограничение § 382 применяется, когда произошла смена владельца для цели (потеря акционеров корпорации) более 50 процентных пунктов (на стоимость).Смена собственника происходит день (называемый датой изменения), когда существует либо структура акционерного капитала смена или смена владельца в доли акционеров.

Реорганизация «Тип Е» является рекапитализация — крупная изменение характера и размера непогашенного основного капитала, ценных бумаг или оплаченный капитал корпорации. Сделка имеет значение только для держатели акций или облигаций, которые обменивают свои акции или ценные бумаги. Корпорация не обменивается имуществом с другой корпорацией.Таким образом, «Тип Е» реорганизация не имеет налоговых последствий для корпорации. Дальше, операции с собственными акциями или облигациями корпорации не облагаются налогом события.18

Хотя термин реорганизация обычно связанный с корпорацией, испытывающей финансовые затруднения, для целей налогообложения термин относится к любой корпоративной реструктуризации, которая может не облагаться налогом в соответствии с § 368. квалифицироваться как безналоговая реорганизация, сделка по корпоративной реструктуризации должна отвечают не только конкретным требованиям § 368, но и нескольким общим требования.Эти требования включают в себя следующий.

Собственность Изменения. Из-за полезного характера NOL Кодекс ограничивает количество NOL, которое может быть использовано каждый год корпорацией-преемником в § 382. Ограничение § 382 применяется, когда произошла смена владельца для цели (потеря акционеров корпорации) более 50 процентных пунктов (на стоимость). Смена собственника происходит день (называемый датой изменения), когда существует либо структура акционерного капитала смена или смена владельца в доли акционеров.

• В выделение, создание новой корпорации получить часть активов первоначальной корпорации в обмен на акции новой корпорации. Акции новой корпорации распределены акционерам первоначальной корпорации. Ни один из оригинальных акции корпорации сданы. Основа акционеров в их первоначальный запас распределяется между первоначальным и новым запасом на основе относительная справедливая рыночная стоимость каждого из них.

• А сплит-офф похож на спин-офф, за исключением что при разделении акционеры передают первоначальные акции корпорации в обмен на акции новой корпорации. База запасов рассчитывается в том же как для спин-оффа.

• В разделение, создание двух или более новых корпораций сформированы, чтобы получить практически все первоначальные корпорации ресурсы. Акции каждой новой корпорации распределяются между первоначальными акционеров корпорации в обмен на их первоначальные акции.То первоначальная корпорация затем ликвидируется. Акционерная база в отказ от первоначального запаса переносится как основа новой корпорации снабжать.

доктрина пошаговых транзакций предотвращает налогоплательщики от совершения ряда сделок с целью получения налоговые льготы, которые не были бы разрешены, если бы сделка была совершена в Единственный шаг. Когда шаги настолько взаимозависимы, что выполнение одного шаг был бы бесплодным без завершения ряда шагов, т. транзакции могут быть объединены в один шаг.29

---

2005 Томсон Юго-Западный, Все права защищены.

Калфа Закон | Корпоративная реорганизация | Объединение

Реорганизация

Что такое корпоративная реорганизация?

Корпоративная реорганизация относится к буквальной «реорганизации» основных принципов корпорации. Это может включать смену директоров, должностных лиц или акционеров. Это происходит, например, когда семейный бизнес переходит от родителей к детям или когда в игру вступает новое руководство или собственник.Реорганизация может также включать различные меры налогового планирования и имущественного планирования, известные как замораживание имущества по разделу 86 или перенос активов по разделу 85.

Растворение

Зачем растворяться?

В обстоятельствах, когда вы закрыли свой бизнес, многие люди не осознают, что корпорация продолжает существовать. Например, человек, владеющий фруктовым магазином, но переставший продавать фрукты, продолжает существовать как личность. То же самое справедливо и для корпорации.Вы можете прекратить бизнес, которым вы управляете через свою корпорацию, но ваша корпорация будет продолжать существовать в течение неопределенного времени, пока она не будет распущена по закону. В этих обстоятельствах рекомендуется распустить корпорацию, чтобы прекратить ответственность, которую несет корпорация. Кроме того, пока корпорация активна, вы можете по-прежнему нести личную ответственность за любые причитающиеся с нее налоги.

Слияние

Когда рекомендуется слияние?

Слияние – это объединение двух или более корпораций в одну корпорацию.Слияния используются для упрощения корпоративных структур, сокращения ненужных и неиспользуемых корпораций и оптимизации бизнеса. Самое главное, слияния используются для объединения или переноса коммерческих убытков с одной корпорации на другую. Это может быть чрезвычайно полезным инструментом налогового планирования, поскольку неиспользованные коммерческие убытки могут быть перенесены на прибыльную корпорацию, чтобы компенсировать ее налогооблагаемый доход.